OMAG S.p.A., con sede a Gradara (PU), Via Santi 42/A, C.F. e P. IVA: 02154180406, ha adottato la presente Procedura in applicazione di quanto previsto dal D. Lgs. 24/2023, di attuazione della direttiva UE 2019/1937 riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione (c.d. “whistleblowing”)
Essa ha lo scopo di descrivere e regolamentare il sistema per la segnalazione delle violazioni, come di seguito definite, di cui il segnalante (c.d. “whistleblower”), come parimenti di seguito definito, sia venuto a conoscenza in occasione del rapporto e nell’ambito del contesto lavorativo con OMAG S.p.A., nonché i meccanismi di protezione previsti a tutela del medesimo segnalante. Fra il resto, il documento ha l’obiettivo di:
La presente procedura verrà pubblicata – eventualmente in forma riassuntiva – da OMAG S.p.A. sia nella bacheca aziendale (per il personale interno) sia nella sezione dedicata al whistleblowing sul sito internet della Società.
Oggetto di segnalazione sono le informazioni, compresi i fondati sospetti, sulle violazioni di normative nazionali e dell’Unione Europea che ledono l’interesse pubblico o l’integrità di OMAG S.p.A., commesse nell’ambito dell’organizzazione, con cui il segnalante intrattiene un rapporto giuridico qualificato (definito al par. 3): esse devono, infatti, riguardare comportamenti, atti od omissioni di cui il segnalante sia venuto a conoscenza nel proprio contesto lavorativo (la nozione di “contesto lavorativo” va intesa in senso ampio, dovendosi ricomprendere non solo dipendenti ma anche altri soggetti che hanno una relazione qualificata con OMAG S.p.A., es. consulenti, volontari, azionisti, tirocinanti, ecc.)
Segnatamente, possono essere segnalate mediante tale procedura:
In tale categoria rientrano:
In tale categoria rientrano:
Non rientrano nell’ambito di applicazione della presente procedura (e le segnalazioni non verranno, pertanto, trattate osservando le relative tutele):
I soggetti che possono effettuare segnalazioni secondo l’ambito di applicazione della presente procedura e, dunque, possono usufruire delle tutele ad essa connesse, sono:
La segnalazione può avvenire anche
Affinché la segnalazione venga trattata conformemente a quanto previsto nella presente procedura e, quindi, affinché al segnalante vengano riconosciute le conseguenti tutele, la segnalazione deve contenere:
Le segnalazioni non aventi le suddette caratteristiche non verranno giudicate ammissibili.
OMAG S.p.A. ha adottato propri canali di segnalazione che consentono di presentare la segnalazione conformemente a quanto previsto nei paragrafi che precedono e garantiscono, anche tramite il ricorso a strumenti di crittografia, la riservatezza dell’identità della persona segnalante, della persona coinvolta e della persona comunque menzionata nella segnalazione, nonché del contenuto della segnalazione e della relativa documentazione.
OMAG S.p.A. ha affidato la fase di ricezione e prima gestione delle segnalazioni ad un Comitato Whistleblowing, regolarmente autorizzato al trattamento dei dati personali e debitamente formato ed informato sulla materia e costituito da:
OMAG S.p.A. ha adottato i seguenti canali di segnalazione:
Tale canale permette anche l’invio di segnalazioni anonime.
L’accesso alle segnalazioni effettuate attraverso tale canale è consentito solamente ad entrambi i Referenti del Comitato Whistleblowing.
Tale sistema effettuerà una registrazione della segnalazione su consenso del segnalante. La segnalazione verrà conservata su un dispositivo idoneo alla conservazione e all’ascolto.
In caso di scelta di questo canale di segnalazione, l’incontro sarà fissato entro un termine ragionevole e comunque non oltre 15 giorni dalla ricezione della richiesta.
L’incontro sarà registrato con il consenso della persona segnalante o, in assenza di consenso, verrà redatto un verbale che ne riassume lo svolgimento nonché il contenuto della segnalazione che verrà firmato dal segnalante.
Una copia del verbale verrà rilasciata al segnalante.
In caso di assenza provvisoria di uno dei membri del Comitato, ne verrà data notizia tempestivamente nella sezione dedicata del sito internet della Società con indicazione del periodo di assenza.
In caso di assenza provvisoria di entrambi i membri del Comitato, verrà nominato temporaneamente un sostituto, all’uopo adeguatamente formato, vincolato ai medesimi obblighi di riservatezza e ne verrà data notizia tempestivamente nella sezione dedicata del sito internet della Società.
I soggetti di cui al paragrafo 3 possono effettuare una segnalazione anche attraverso un canale esterno istituito presso ANAC (Autorità Nazionale Anticorruzione), collegandosi al link: anticorruzione.it/-/whistleblowing, in presenza delle condizioni esplicitate di seguito.
ANAC, anche attraverso l’utilizzo di strumenti di crittografia, garantisce la riservatezza dell’identità della persona segnalante, della persona coinvolta e della persona comunque menzionata nella segnalazione, nonché del contenuto della segnalazione e della relativa documentazione.
L’utilizzo di tale canale è consentito al ricorrere dei seguenti presupposti:
Se la segnalazione è correttamente effettuata, il segnalante ottiene un avviso di ricevimento della segnalazione entro sette giorni dalla ricezione della stessa che potrà visualizzare accedendo all’interno della piattaforma con il codice identificativo comunicatogli al momento della segnalazione.
Una volta ricevuta la segnalazione, il Comitato Whistleblowing valuta preliminarmente se la segnalazione possiede i requisiti soggettivi e oggettivi (par. 2, 3) che determinano la procedibilità secondo la presente procedura.
In caso contrario la segnalazione sarà trattata come ordinaria.
Una volta accertata la procedibilità, il Comitato Whistleblowing accerta l’ammissibilità della segnalazione mediante verifica dei requisiti indicati al paragrafo 4.
In particolare, ai fini dell’ammissibilità, è necessario che risultino chiare:
Alla luce di queste indicazioni, la segnalazione verrà, quindi, ritenuta inammissibile per:
Nel caso in cui risulti necessario avvalersi dell’assistenza tecnica di professionisti terzi per le valutazioni di procedibilità e ammissibilità è necessario – al fine di garantire gli obblighi di riservatezza richiesti dalla normativa – oscurare ogni tipologia di dato che possa consentire l’identificazione della persona segnalante o di ogni altra persona coinvolta (si pensi, ad esempio, al facilitatore o ulteriori persone menzionate all’interno della segnalazione).
Nel caso in cui la segnalazione risulti improcedibile o inammissibile per mancanza dei requisiti indicati ai paragrafi 2,3 e 4, il Comitato Whistleblowing procede all’archiviazione, garantendo comunque la tracciabilità delle motivazioni a supporto nel Registro delle segnalazioni.
Una volta verificata la procedibilità e l’ammissibilità della segnalazione, il Comitato Whistleblowing procede con la fase istruttoria, finalizzata a verificare la fondatezza della segnalazione, attraverso (a titolo esemplificativo):
Nel caso in cui risulti necessario avvalersi dell’assistenza tecnica di professionisti terzi, nonché del supporto specialistico del personale di altre funzioni aziendali è necessario – al fine di garantire gli obblighi di riservatezza richiesti dalla normativa – oscurare ogni tipologia di dato che possa consentire l’identificazione della persona segnalante o di ogni altra persona coinvolta (si pensi, ad esempio, al facilitatore o ulteriori persone menzionate all’interno della segnalazione).
Nel caso in cui la rivelazione di dati sia necessaria per la verifica di fondatezza della segnalazione, ai soggetti interni andranno estesi gli obblighi di riservatezza di cui alla presente procedura, mentre per gli esterni essi dovranno essere previsti in specifiche clausole contrattuali.
Qualora la segnalazione risulti infondata, il Comitato Whistleblowing procederà all’archiviazione, garantendo tracciabilità dei motivi sul Registro delle Segnalazioni.
Qualora la segnalazione risulti fondata, il Comitato Whistleblowing informa l’Amministratore Unico degli esiti della segnalazione, per i provvedimenti conseguenti, qua li azioni correttive o azioni disciplinari o necessità di trasmissione all’Autorità giudiziaria.
Al Comitato Whistleblowing non compete alcuna valutazione in ordine alle responsabilità individuali e agli eventuali successivi provvedimenti o procedimenti conseguenti.
Qualora il segnalato sia l’Amministratore Unico e la segnalazione risulti fondata, il Comitato Whistleblowing riferirà gli esiti al Collegio Sindacale per le opportune determinazioni.
Il Comitato Whistleblowing o uno dei due Referenti (qualora sia solo uno di questi a procedere) fornirà riscontro al segnalante entro tre mesi dall’avviso di ricezione della segnalazione.
Per “riscontro” si intende la comunicazione alla persona segnalante delle informazioni relative al seguito che viene dato o che si intende dare alla segnalazione.
Pertanto, alla scadenza dei tre mesi, il Comitato Whistleblowing può comunicare al segnalante:
Qualora uno dei due membri del Comitato Whistleblowing sia coinvolto nella segnalazione (in quanto segnalante, segnalato o informato dei fatti): all’interno della piattaforma sarà possibile inviare la segnalazione solo al referente non coinvolto.
Qualora entrambi i membri del Comitato Whistleblowing siano coinvolti il soggetto segnalante potrà utilizzare il canale esterno presso ANAC.
Se la segnalazione detiene tutti i requisiti soggettivi e oggettivi (par. 2, 3 e 4) previsti dalla normativa di cui al D. Lgs. 24/2023, sarà trattata secondo la presente procedura e saranno riconosciute le tutele meglio esplicitate di seguito.
Le tutele sono riconosciute alla persona che effettua la segnalazione (segnalante) nonché a tutti i soggetti che, pur non essendo i segnalanti, potrebbero subire ritorsioni in ragione del ruolo assunto nella segnalazione e/o del rapporto esistente con il segnalante, segnatamente:
L’identità della persona segnalante e qualsiasi altra informazione da cui può evincersi, direttamente o indirettamente, tale identità non possono essere rivelate senza il consenso espresso del segnalante.
La tutela della riservatezza è garantita anche rispetto al contenuto della segnalazione, dunque anche rispetto anche al segnalato e a persone diverse dal segnalato ma comunque implicate in quanto menzionate nella segnalazione.
Tale tutela viene assicurata durante tutte le fasi del procedimento.
Qualora a seguito della segnalazione si instauri un procedimento disciplinare, l’identità della persona segnalante non può essere rivelata, ove la contestazione dell’addebito disciplinare sia fondata su accertamenti distinti e ulteriori rispetto alla segnalazione, anche se conseguenti alla stessa. Qualora la contestazione sia fondata, in tutto o in parte, sulla segnalazione e la conoscenza dell’identità della persona segnalante sia indispensabile per la difesa dell’incolpato, la segnalazione sarà utilizzabile ai fini del procedimento disciplinare solo in presenza del consenso espresso della persona segnalante alla rivelazione della propria identità.
La riservatezza deve essere garantita per ogni modalità di segnalazione.
Per la modalità informatica di segnalazione, OMAG S.p.A. avrà cura di verificare, presso il fornitore esterno di servizi, che la piattaforma informatica sia dotata dei requisiti necessari per tutelare la riservatezza di tutte le informazioni contenute nelle segnalazioni.
La tutela della riservatezza è assicurata anche nei confronti di colui al quale la segnalazione è riferita (c.d. segnalato). Per contemperare la tutela della riservatezza del segnalato ed il suo diritto di difesa, tale soggetto può essere sentito, anche mediante procedimento cartolare attraverso l’acquisizione di osservazioni scritte e documenti. Il segnalato non ha diritto ad essere informato sulla segnalazione che lo riguarda, se non con l’avvio di un eventuale procedimento disciplinare nei suoi confronti, nel caso in cui tale procedimento sia fondato in tutto o in parte sulla segnalazione.
Tali tutele vengono meno nel caso in cui le segnalazioni siano anche oggetto di denuncia all’Autorità Giudiziaria, per consentire all’autorità stessa di condurre le proprie indagini e giungere ad un pieno accertamento del fatto.
E’ fermamente vietato porre in essere qualsiasi atto di ritorsione nei confronti del segnalante e di tutti i soggetti menzionati al paragrafo 7.1.
Per “ritorsione” si intende “qualsiasi comportamento, atto od omissione, anche solo tentato o minacciato, posto in essere in ragione della segnalazione, della denuncia all’autorità giudiziaria o della divulgazione pubblica e che provoca o può provocare alla persona segnalante o alla persona che ha sporto la denuncia, in via diretta o indiretta, un danno ingiusto.
A titolo esemplificativo e non esaustivo, sono considerate ritorsioni:
Per l’applicazione della tutela è, però, necessario che la segnalazione sia effettuata nel rispetto delle condizioni previste per beneficiare della tutela contro le ritorsioni (fondati motivi per ritenere veritieri i fatti segnalati, la violazione sia tra quelle segnalabili e siano rispettate le modalità e le condizioni di accesso alla segnalazione).
Questo implica da parte del segnalante un’attenta diligenza nella valutazione delle informazioni che non è sufficiente si fondino su semplici supposizioni, “voci di corridoio” o notizie di pubblico dominio.
Nel caso in cui il segnalante o qualsiasi altro soggetto menzionato al paragrafo 7.1 ritenga di aver subito una ritorsione – anche tentata o minacciata – dovrà rivolgersi ad ANAC (Autorità Nazionale Anticorruzione), alla quale è affidato il compito di accertare se le presunte ritorsioni siano conseguenti alla segnalazione.
Nei procedimenti dinanzi ad ANAC, l’intento ritorsivo si presume per il soggetto segnalante (non per gli altri soggetti menzionati al paragrafo 7.1). Infatti, opera un’inversione dell’onere probatorio e, pertanto, laddove il whistleblower dimostri di avere effettuato una segnalazione e di aver subito, a seguito della stessa, una ritorsione, l’onere della prova si sposta sulla persona che ha posto in essere la presunta ritorsione. Quest’ultima dovrà, quindi, dimostrare che la presunta ritorsione non è connessa alla segnalazione ma dipende da ragioni estranee.
Nel caso in cui ANAC accerti la ritorsione quale consequenziale alla segnalazione, verrà dichiarata la nullità dell’atto ritorsivo e comminata una sanzione (da 10.000 a 50.000 euro) a chi ha adottato il provvedimento ritorsivo.
La protezione prevista in caso di ritorsioni non trova applicazione in caso di accertamento con sentenza, anche non definitiva di primo grado nei confronti del segnalante, della responsabilità penale per i reati di calunnia o diffamazione o comunque per i medesimi reati commessi con la denuncia, ovvero della responsabilità civile, per aver riferito informazioni false riportate intenzionalmente con dolo o colpa.
Il segnalante non risponde – né in sede penale, né in sede civile, né in sede amministrativa – per la rivelazione di informazioni per le quali è vincolato da obbligo di segreto.
A titolo di esempio, costituiscono ipotesi di violazioni di obbligo di segreto:
Per l’applicazione della tutela è, però, necessario che sussistano due condizioni:
Ad esempio, il segnalante non beneficerà della limitazione di responsabilità, qualora:
Qualunque rinuncia (anche volontaria) o transazione, integrale o parziale, che abbia ad oggetto i diritti e le tutele previste dalla presente procedura non è valida, salvo che sia effettuata nelle sedi protette (giudiziaria, amministrativa o sindacale) di cui all’art. 2113, c. 4, del codice civile.
Il Comitato provvede ad archiviare la documentazione relativa alle segnalazioni ricevute tramite canale informatico (ALTERNATIVA 1) e alla sua istruttoria, in un apposito spazio logico che garantisce – anche con strumenti di crittografia – la riservatezza dell’identità della persona segnalante e gli elementi della segnalazione, accessibili solo ai componenti del Comitato.
La documentazione relativa alle segnalazioni ricevute tramite ALTERNATIVA 2, ALTERNATIVA 3 e saranno conservate in archivi dotati di idonee misure di sicurezza ed accessibili esclusivamente al Comitato Whistleblowing.
Le segnalazioni ricevute sono conservate per il tempo necessario al trattamento delle stesse e, comunque, non oltre cinque anni a decorrere dalla data della comunicazione dell’esito finale della procedura di segnalazione, nel rispetto degli obblighi di riservatezza di cui all’articolo 12 del D.Lgs. 24/2023 e del principio di cui agli articoli 5, paragrafo 1, lettera e), del Regolamento (UE) 2016/679 e 3, comma 1, lettera e).
Trascorsi i cinque anni, il Comitato Whistleblowing può comunque mantenere un Registro delle segnalazioni nel quale devono essere anonimizzati i dati personali relativi al segnalante, alle persone coinvolte, indicate come possibili responsabili delle condotte illecite, nonché a coloro che sono a vario titolo coinvolti nella segnalazione.
Le segnalazioni anonime, qualora risultino puntuali, circostanziate e supportate da idonea documentazione, saranno approfondite e valutate dal Comitato Whistleblowing ma alle stesse non sarà applicata la presente procedura e quindi il segnalante non avrà diritto al riscontro sull’esito della segnalazione, né potranno essere riconosciute le tutele in materia di whistleblower.
E’ possibile effettuare segnalazioni anonime nella modalità di cui all’ALTERNATIVA 1 e 2.
In ogni caso, le segnalazioni anonime dovranno essere registrate dal Comitato Whistleblowing nel Registro delle Segnalazioni e la documentazione ricevuta dovrà essere conservata.
Infatti, in caso di successiva identificazione del segnalante anonimo, la segnalazione verrà trattata secondo la presente procedura ed al segnalante saranno riconosciute le relative tutele (ad esempio, in caso di atti ritorsivi conseguenti alla segnalazione).
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Per quanto quivi non disciplinato, si rimanda al D. Lgs. 24/2023.